По инициативе Ульяны на мастер-классе для детдомовских детей Катя делает им прически и имеет успех: у нее талант парикмахера-стилиста. Лера продолжает сближаться с Ратовым, планируя втянуть его в аферу с ограблением. Барабанов, внедрившийся работать к Визгирю, чтобы разоблачить его, выдает себя, и бандиты бросают его в подвал, требуя сдать Ульяну. Визгирь близок к тому, чтобы выйти на ее след.
