Лера посвящает Ратова в план ограбить Мартынова, который якобы обнулил ее счета. Тот соглашается ей помочь и прикрывает, когда Лера близка к провалу. Положение Ульяны еще опаснее: Женя, узнав об измене Ивана с Лерой, а затем и тайну сестер, ставит Ульяне ультиматум, угрожая иначе раскрыть ее тайну всем. Их разговор подслушивает Красавин.