Тоби МакКлифт отправляется на кладбище дабы в прилегающем к нему склепе встретиться со своей девушкой Кэти. На месте Кэти сообщает несведущему МакКлифту, что у неё день рождения. Своеобразное времяпрепровождение молодых людей прерывает отец МакКлифта. Отец паренька является преподобным, сильно набожным к тому же. Веря, что Тоби избранный (на избранность указывает необычное родимое пятно на груди), МакКлифт старший всеми силами пытался предостеречь сына от свиданий и интимных связей с девушками. Как только священнослужитель прознал о похождениях сына «против воли Бога», он и вычислил Тоби и Кэти в склепе. Преподобный, застав ребят врасплох, облил Кэти бензином и было пытался её поджечь, но тут в ситуацию вмешались нечестивые силы в виде зловещего чёрного дыма. Отец Тоби оказывается обезглавлен, а Кэти похищена. От всего увиденного и пережитого МакКлифт младший начал сходить с ума и впоследствии попал в психиатрическую лечебницу из которой его выпустили через шесть лет. Очутившись на свободе, ещё молодой и полный сил парень с рекомендации лечащего врача устраивается репетитором в замок к таинственной больной и пожилой леди Уоллис. В замке МакКлифт встречает неприветливого дворецкого по имени Мортимер. Мортимер, встретив МакКлифта, говорит ему, что хозяйка чувствует себя очень плохо, и вообще сегодня не самый подходящий день для знакомства. МакКлифт, которого Мортимер держал за горло, в состоянии лёгкого испуга покидает замок. На выходе, на верхнем этаже замка МакКлифт слышит и видит то ли иллюзию, то ли в самом деле вернувшуюся к нему Кэти.
Кроме всего прочего, сталкивается МакКлифт и с неким явно призрачным сумасшедшим, жестами указывающим герою, что с пределов данного места нужно срочно уходить. МакКлифт предпринимает вторую попытку, дабы остаться в замке, начав там работать, и, как ни удивительно, Мортимер с распростёртой душой решает его принять. Проводя инструктаж, Мортимер говорит МакКлифту, что в замок ни в коем случае не должен попадать уличный свет, даже в самых мизерных его проявлениях, иначе и без того нездоровая кожа Лауры, обитательницы замка и по совместительству той, кому нужен репетитор, пострадает ещё больше. С рокового дня МакКлифт сохранил медальон возлюбленной. Разглядывая покоившуюся фотографию Кэти под его крышкой, герой чувствует себя не таким уж и одиноким. Отломив ножку от своей табуретки, и выйдя из комнаты расположенной на втором этаже, МакКлифт спускается на первый. Цель МакКлифта — найти Кэти, которую, как ему кажется, обитатели замка удерживают в его пределах силком. Невзирая на возможную опасность исходящую от Мортимера, вооружённый МакКлифт находит потайной вход в фамильное помещение леди Уоллис. Поизучав необычное своей обстановкой место МакКлифт решает возвратиться в свою комнату. По пути через развилистые проходы герой встречает когда-то виденный им зловещий чёрный дым. От дыма МакКлифту удаётся успешно скрыться.
Из-за присутствия в замке МакКлифта организм Уоллис начал стремительно молодиться. После разговора с Мортимером, МакКлифт с окончательной уверенностью начинает думать, что девушка в замке, то бишь Лаура — это его любимая Кэти. Непреднамеренно порезав ладонь, занимаясь чисткой бассейна, зрительскому взору Мортимер демонстрирует чудеса моментального заживления ран. Вскоре МакКлифт лично встречается с Лаурой. Естественно МакКлифт видит в ней Кэти, ибо схожесть девушек один в один. Однако при разговоре Лаура заявляет МакКлифту, что она не понимает, о чём он вообще говорит. Даже фото с медальоном не способно убедить Лауру в словах МакКлифта. Позже МакКлифт создаёт отмычку и проникает в библиотеку — запретное помещение, где покоится некая книга, рассказ о которой со стороны Мортимера вызвал у МакКлифта неподдельный интерес. МакКлифт случайно пропускает в замок солнечный свет, что активирует висящий над необычного содержания книгой кристаллизированный предмет. Книга сгорает. Мортимер, застукавший МакКлифта, доставляет его к Уоллис. Спихнув всю вину на ранее виденного сумасшедшего МакКлифту удаётся оправдать свою персону. В момент, сам того не осознавая, своей кровью капающей из пораненной руки, испачкав руку Уоллис, МакКлифт призывает родовую общину.
Дальше выясняется, что Мортимер оказывается не просто дворецким, а давним возлюбленным Уоллис. Даётся намёк, что Лаура — потерявшая свою истинную личность Кэти, управляемая Уоллис, а Мортимер ко всему прочему являет собой почти бессмертного (берут только серебряные пули) сверхъестественного монстра, которого МакКлифт видел в склепе шесть лет назад. Именно Мортимер и убил отца МакКлифта. Все эти люди (включая лечащего врача МакКлифта), а также иллюзии, появились в жизни героя не случайным образом: заманить МакКлифта в замок — тщательно спланированный план, в структуре которого перерождение самой древней ведьмы (коей и является Уоллис) в бессмертную и вечно молодую ведьму. В финале план Уоллис и Мортимера был свершён, впоследствии несчастный МакКлифт стал призрачной сущностью. Уоллис и Мортимер избавляются от давних «оков» замка, и покидают его. По замыслу как концовка, так и происходящие события в фильме могут иметь индивидуальное зрительское толкование.
