Известные победители нечисти договариваются с жителями поселка об избавлении их от злой ведьмы, появляющейся на мельнице. Один подробно записывает рассказ в книгу. Хоть цена высока, но желание избавиться от ужаса заставляет сельчан согласиться с условиями путников. Схватка с летающей мегерой заканчивается победой героев. После ухода местного жителя, наблюдавшего за происходящим, появляются актеры, изображавшие упырей, и получают свою долю оплаты.
Праздник по поводу смерти ведьмы прерывают французы, забирающие с собой братьев Гримм, теперь артистам предстоит бороться с таинственной силой, ворующей девочек в марбаденском лесу. Непролазные дебри хранят много тайн. Братья отправляются к проклятым развалинам, их сопровождают стражники и девушка Анжелика, потерявшая двух сестричек. В первом походе неизвестный напускает на лошадь Вильгельма пауков, превращающих обычное животное в монстра. Ночью конь-чудовище крадет еще одну малышку, опутав ее жуткой липкой паутиной, тянущейся из пасти, и, проглотив ребенка, скрывается в чаще.
Устремившиеся в погоню герои попадают в плен оживших деревьев, опутывающих их корнями. Якоб знает страшную народную историю о сидящей в башне королеве, и он просит подругу помочь ему дать этой сказке счастливый конец.
Юноши забираются на вершину башни. Вокруг нее есть 12 каменных гробов, 11 из которых заняты пропавшими барышнями. Последней, двенадцатой, жертвой становится Анжелика. Герои останавливают колдовство ночи лунного затмения, и страшная башня рушится. Украденные девочки выбираются из гробов и возвращаются к счастливым родителям.
Мрак уходит из марбаденского леса, в деревню возвращается веселье. Якобу возвращают его обгоревшую книгу, и братья Гримм начинают новый этап своей жизни.
