Андрей узнает, что у него есть сын от любимой женщины. Пётр измучен хронической почечной болезнью, предательством жены и друзей. Иван, чувствуя опасность, исходящую от Даниэля, удерживает царя от осмотра флотилии. Несмотря на увещевания Старшова, государь требует спустить лодки на воду. Несчастный случай на воде окончательно подрывает здоровье Петра. На смертном одре государь пытается сказать Ивану что-то очень важное, но силы покидают его. Князь Меншиков сулит Старшову золотые горы, если тот скажет, что Пётр завещал власть Екатерине; князь Голицын — если Иван подтвердит обратное. Старшов направляется в Сенат, дабы сказать правду. Пытаясь не допустить Ивана на заседание, Даниэль отправляет Андрея убить его.
