Середина XXIII века. Загрязнённая и заражённая Земля погибает на глазах. Простившись с ней, часть людей спасается на космическом ковчеге. Однако большинство населения вынуждено встречать апокалипсис лицом к лицу, не получив билета. Простой парень Ноа – один из отчаянных безбилетников. Он проник на корабль вслед за своей беременной девушкой, дочкой адмирала, чтобы вместе с ней начать новую жизнь на «Новой Земле». Так называют отдалённую планету, где остатки человечества планируют основать колонию. На борту шаттла царят армейские порядки, а таких нарушителей, как Ноа, ждёт печальный исход. Впрочем, оказывается, есть кое-что пострашнее разоблачения. На экипаж и пассажиров начинает охоту враждебная инопланетная сущность, вселяющаяся в людей и превращающая их в подобия зомби.