Петр приходит к Анне, которая готова к решительному разговору. Она все обдумала и приняла решение. Петр рассеян, он просит его выслушать и не переживать раньше времени. Петр сообщает, что Николай Вараксин арестован. Дондар знает, что улика против Вараксина очень серьезная, но просит дать ему время разобраться самому – он принял Вараксина на работу, он и удостоверится, что обвинения против него обоснованы. Панкратов из ЧК хочет забрать Вараксина и вести расследование силами ЧК. Аня считает, что в аресте Николая виноват Петр, брата арестовали по его доносу. Тем временем в квартиру Вараксина приходят представители ЧК с обыском. В ресторане гуляют Мартын и Кошель, вместе они – сила. Тамара петь отказывается, Кошель недвусмысленно объявляет ей, что помочь арестованному Вараксину никто не в силах, его в любой момент могут поставить к стенке. Петр едет в тюрьму к Вараксину рассказывает про обыск в его квартире. Но Николая волнует другое: судя по всему, Кошельков готовит какое-то крупное дело. Тамара приезжает к Анне и признается, что она сможет помочь Николаю.
