Обедневшие родственники Бадариных, Кабаковы, соглашаются дать Марии кров, но не даром. Иван обращается к свахе, и та подыскивает ему идеальную пару — дочь Кабаковых, Аннушку. На смотринах в доме Кабаковых Старшов узнает в служанке княжну Бадарину. Иван наводит справки о Марии и узнает, что она находится в самом бедственном положении. Он уверен, что теперь гордая княжна будет счастлива стать его женой, но Мария в очередной раз отказывает Старшову. Тем временем отец и сын Бадарины не могут решить, кто из них двоих сможет купить свободу на последний оставшийся у них золотой. Бадарин оставляет выбор за Андреем, и тот тратит его на себя. Андрей находит Ивана и врет ему, что это он, а не Мария, спас Старшова от верной смерти от розг Бадарина. Иван просит знакомого писаря выправить бумаги на Андрея. За взятки и изготовление поддельных документов Старшова берут под арест.
