Боцман рассказывает Патрикееву про свое браконьерское прошлое, про отношения бандитов Киргиза и Паленого и женщину Паленого, Шелкопляс, которая сейчас работает официанткой. Бауэр появляется на базе у Корчинского: выясняется, что он именно он стоит за подпольным производством и, главное, скупкой золота. Патрикеев с Красавиным под видом посетителей знакомятся с Зоей Шелкопляс. Соломон следит за Шелкопляс, ему мешает Роза. Эммануэль просит Патрикеева подождать у входа в ювелирный магазин и крадет брошь и булавку у владельца. После концерта Патрикеев ведет Эмму в ресторан. К ним подсаживается ее бывший возлюбленный Бауэр. Эмма уводит Патрикеева, и он приглашает ее продолжить вечер у него дома...
