В камеру приводят новенького, Петухова, который по совету Гнатюка назвался Орловым. Диану, имеющую доступ в тюрьму по адвокатскому пропуску, узнает охранник и сообщает об этом Багрову. Диана – женщина Шверника, и зек, охраняющий хозсклад, где они находятся, умоляет Багрова не вмешиваться. Дмитрия Иванова из тюрьмы выпускают под подписку о невыезде. К умирающему Роману Долгачеву Марина вызывает отца, которого долго не могут пропустить через дежурный пост. Багров приводит старика к сыну, но уже поздно – Долгачев умер. Марина Львовна в слезах, они с Романом успели привязаться и полюбить друг друга. А Шверник теперь не имеет иллюзий насчет Марины – она изменилась и даже осмеливается ему не подчиняться.
