Сильный метеоритный дождь разрушил два отсека лунной базы «Ковчег». Энергосистема в аварийном состоянии, уровень кислорода падает. Команде удается стабилизировать ситуацию и сообщить о происшествии на Землю.
Аве Кэмерон поручено перекрыть поврежденные отсеки, чтобы прекратить утечку кислорода. Вернувшись, он приносит с собой кусок метеорита. Док обнаруживает в нем споры микроорганизмов, которые размножаются с огромной скоростью. В лаборатории Кэмерон ранит палец, но скрывает это от командира. Через сутки она просыпается с животом, размером соответствующим шестому месяцу беременности. Еще через день она производит на свет существо, которое уползает в коммуникации прежде, чем его кто-то заметил. Никто из экипажа не верит рассказу Кэмерон, считая, что у нее начались галлюцинации, и девушку берут в карантин под наблюдение.
Член команды Джонс тоже подвергается нападению существа, но ему не верят, потому что у него были проблемы с алкоголем. Очень быстро с его телом начинают происходить необратимые изменения. Понимая, что он обречен, Джонс запирается и ведет видеодневник. Он описывает, что существо приняло его облик.
Полковник Браухман находит окровавленного Джонса, они с Доком смотрят видеозапись и решают убить инопланетянина, перевоплотившегося в Джонса.
Клон нарушает подачу кислорода, чтобы убить людей и покинуть станцию на единственной капсуле.
Док погибает при попытке выйти в поврежденный отсек для ремонта. Браухман отправляет Кэмерон подготовить капсулу для отлета, а сам отключает энергосистему базы, чтобы сберечь энергию на запуск капсулы, но клону удается опередить людей и улететь с Луны.
Станция обесточена, кислорода осталось на 17 минут. Кэмерон и Браухман видят огни прилуняющегося шаттла.
На Земле военные получают приказ оцепить зону вокруг приземлившейся капсулы. Браухман предупреждает о смертельной опасности, которую несет инопланетный гость, но клон успел спрятаться до прибытия военных.
