Фильм рассказывает о подростке Греге, который учится в старших классах. Грег тихий и старается не выделяться среди своих сверстников. Вместе со своим другом Эрлом они любят снимать короткометражные пародии известных фильмов.
Однажды Грег узнает, что одной из учениц его школы, девушке по имени Рейчел, с которой он дружил в детстве, диагностировали лейкемию. Узнав об этом, мама Грега требует, чтобы он снова начал с ней общаться и поддержал ее.
Грегу удается заинтересовать Рейчел, и они начинают проводить время вместе. Вскоре Грег знакомит ее с Эрлом, и Эрл убеждает его показать Рейчел их коллекцию фильмов. Тем временем болезнь Рейчел прогрессирует, и она начинает проходить курс химиотерапии.
Узнав о том, что они снимают новую короткометражку, школьная подруга Грега Мэдисон говорит им, что они обязаны снять фильм, посвященный Рейчел. Забросив учебу, Грег с головой погружается в съемки.
Когда Рейчел решает отказаться от лечения, Грег, узнав об этом, ругается с ней. Затем, встретившись с Эрлом, он винит его в том, что у них с Рейчел испортились отношения. Кроме того, Грег узнает, что из-за того, что он забросил учебу, он может не попасть в колледж.
Спустя время мама Грега сообщает ему, что состояние Рейчел сильно ухудшилось и ее поместили в хоспис. Узнав это, Мэдисон приглашает его на выпускной вечер. Однако в день выпускного вечера Грег надевает смокинг и едет к Рейчел. Он показывает ей снятый для нее фильм. Сразу же после просмотра растроганная девушка впадает в кому, а спустя несколько часов умирает.
На похоронах Эрл и Грег мирятся. Затем Грег прокрадывается в комнату Рейчел и обнаруживает там открытку, в которой Рейчел пишет Грегу о том, что она отправила письмо в колледж. В письме Рейчел объяснила, что Грег пропускал школу из-за нее.
