Старика в тоннеле чуть не сбивает поезд метро. Наконец он приносит свои чемоданы на старую станцию. В коридоре ему мерещится силуэт мужчины. На улице старик пытается поймать такси. Там его уже ждет таинственный незнакомец. Он превращается в тень, а затем ранит старика. До кучи его еще сбивает такси. На место происшествия прибывает детектив Класки. Тело старика выпотрошено, а в чемоданах оказывается лишь грязь.
Учительница мисс Пенн рассказывает классу о муравьях. Тварь получает чемоданы. Она наблюдает за школьной площадкой. В комнате учительницы множество животных и даже игуана. Женщине снятся ужасы. Она просыпается от того, что ветер раскрыл окно.
На следующий день дети зачитывают свои доклады о насекомых. Вечером Реми Пенн сталкивается с тварью в переулке, но просто проходит мимо. При этом очередная жертва уже висит в проводах. На романтическом ужине учительница рассказывает ухажеру Филиппу о тараканах. Позже она отказывается от продолжения вечера и уезжает. Мужчина тут же получает мощный удар из ниоткуда. Монстр тащит тело на крышу здания и прячет его в вентиляции.
В переулке Пен встречает Класки. Дверь в квартире девушки сломана. Детектив впечатлен ее коллекцией животных. У окна Пенн видит силуэт мутанта. Далее она дарит детективу свою книгу о насекомых. Тот старик из метро, оказывается, продавал опасных насекомых на черном рынке.
В проулке на Класки падает труп Джейсона Мунди. Лица всех жертв были обглоданы. В участке коллега подозревает во всем учительницу. Детектив заявляет, что такая хрупкая женщина не могла бы затащить тела так высоко.
Мальчик Сэл обнаруживает нору на крыше дома и лезет на разведку. Затем он возвращается в класс. Мутант съедает уборщика Лу. Реми рассказывает Сэлу, что уходит с должности из-за скандала.
Класки решает обыскать квартирку Пенн. В шкафчике он обнаруживает десятки фотографий мужчин, которые расстроили ее. Внезапно появляются люди из спецслужб и просят его удалиться. Они исследуют коридор особыми приборами.
Коридор школы оказывается запечатан разным мусором и мебелью. Учитель зовет директора Мори, и тот приступает к разбору завала. Внезапно на него нападает огромное насекомое и убивает. Реми и Сэл бегут на верхние этажи. Здесь их пугает Ники, который прячется тут от своего отца. Мисс Пенн достает фотоаппарат и делает снимок, когда мимо пролезает монстр.
Агенты обнаруживают множество следов на стенах домов. Реми рассказывает школьникам об эксперименте, в ходе которого был выведен особый образец. Он может принимать облик людей, чтобы сбивать жертву с толку. Ники узнает на фотографии лицо Лу.
Насекомое обнаруживает место, где прячутся Реми с учениками. Они решаются покинуть подвал. Им надо соблюдать тишину и медленно двигаться. Монстр – это мутировавший таракан. Ники спотыкается, и эхо разносится по техническим коридорам. В фотоаппарате сели батарейки. Реми понимает, что надо бежать. Все принимаются разбирать баррикады. Таракан выламывает дверь. Мальчики пробираются сквозь завалы и убегают. Женщине удается ослепить монстра зарядившийся вспышкой. Это его не останавливает, но вместо смерти он решает подарить Реми кусочек пиццы Лу. Неожиданно появляется детектив и всаживает магазин в тело таракана.
Беглецы запираются в кабинете директора. Там они включают все лампы в комнате. Учительница звонит в особую эпидемиологическую службу Икс. К школе стягиваются службы спасения. Таракана манит Реми. Она требует, чтобы все уходили.
Монстр убивает полицейского Класки и принимает его облик. Он приходит в квартиру к Пенн. Женщина убивает его огромными ножницами.
