В боях за освобождение Украины принимают участие летчики второй эскадрильи, которой командует капитан Титаренко – пилот «от бога» и превосходный музыкант. За этот свой талант он получил прозвище Маэстро.
Во время одного из боевых вылетов капитана сбивают за линией фронта, но ему удается вернуться обратно на немецком самолете, захваченном советскими пехотинцами.
В полк прибывает пополнение. Молоденьких летчиков, едва прошедших ускоренный курс обучения, распределяют по местам.
Вторую эскадрилью не зря прозвали «поющей» - на отдыхе она превращается в самодеятельный маленький оркестр, которым дирижирует сам Маэстро, поэтому Титаренко отбирает себе новичков, умеющих играть на музыкальных инструментах. Так к нему и попадают молоденькие лейтенанты Александров, Сагдуллаев и Щедронов, которые впоследствии получают прозвища «Кузнечик», «Ромео» и «Смуглянка». Своих «желторотиков» капитан бережет и в бой пока не берет.
Ведомый Титаренко старлей Скворцов после того, как его сбил немец в лобовой атаке, подсознательно боится воздушного боя и просит отправить его в пехоту или в штрафбат.
Но капитан отказывается это сделать и дает ему еще один шанс.
Однажды на полковом аэродроме приземляется «кукурузник», который пилотируют женщины-летчицы Зоя и Маша. «Ромео» с первого взгляда влюбляется в юную Машеньку, при следующей встрече он признается ей в своих чувствах и хочет на ней жениться.
Лето заканчивается, война уходит на запад. В одном из боев сбит Скворцов. Через несколько дней гибнет «Ромео». Титаренко со своим техником Макарычем едут к Маше, чтобы сообщить ей об этом. Но женский полк улетел, на месте его базирования осталась только могила Зои и Маши. Летчики поминают павших товарищей и обещают вернуться к их памятникам после войны.
