Майор Гаврилов, являющийся командиром 44 стрелкового полка, в разговорах с вышестоящим руководством описывает свое видение ситуации, ввиду возможного немецкого наступления. Он считает, что крепость очень легко взять в кольцо. Но никто и не рассчитывает на внезапную немецкую атаку.
Александр Акимов – солдат музыкального взвода полка – рано утром находится на реке вместе со своей возлюбленной Аней. Внезапно начинается артиллерийская атака на крепость и бомбардировка ее с воздуха. Саша бегом возвращается в часть и занимается обороной объекта.
Тем временем начинается паника, и майор Гаврилов решает взять ситуацию под свой контроль, организуя оборону Северного крыла крепости. Лейтенант Кижеватов с пограничниками противостоит фашистам в районе Центрального острова. Комиссар 84 стрелкового полка Фомин с солдатами держат оборону кольцевой казармы у Холмских ворот.
Фашисты «прут» со всех сторон и, форсировав реку, полностью окружают Брестскую крепость. Идет ожесточенный бой. У советских пограничников очень мало оружия, и они воюют практически врукопашную, добывая его по ходу боя.
Крепость окружена, воды у защитников нет, но они стоят. И немцам ничего другого не остается, как полностью уничтожить все, применив двухтонную бомбу и после зачистив территорию огнеметами. Но советские солдаты и пограничники даже после этого продолжают оборону и пытаются прорываться из окружения маленькими группами. Многие при этом попадают в плен, Александр Акимов в том числе. Но ему каким-то чудом удается из него сбежать и спасти боевое знамя.
Уже в наше время у мемориала Брестской крепости герой рассказывает о величайшем подвиге всех солдат того времени своему правнуку, который как копия похож на него в том далеком 1941 году.
