Два брата Лукас и Дени вместе со своей мамой все время находятся в поисках счастья и вынуждены часто менять свое место жительства, поэтому у них нет друзей. Оказавшись в Бенсонвиле, мама практически не занимается детьми, пропадая на работе или устраивая личную жизнь. Мальчики знакомятся со своей соседкой Джули, которая нравится старшему брату.
При разных обстоятельствах главные герои наталкиваются в подвале на огромную дыру, которая очень пугает и настораживает братьев. В скором времени они понимают, что этот бездонный колодец является вратами мира тьмы. Открыв люк, они случайно выпускают зло на волю, и в каждой тени оживают их самые сокровенные страхи. Герои заколачивают люк гвоздями и решают найти причину его появления. Дети отправляются на поиск «сумасшедшего Карла», который может дать ответы на вопросы. Этот мужчина чего-то очень боится и считает, что за ним должна прийти тьма.
В доме начинают происходить странные и непонятные вещи, которые заставляют Дени и Лукаса постоянно находится в напряжении. Они сталкиваются лицом к лицу со своими страхами, неразрешенными проблемами и пытаются их преодолеть. Мальчики открывают тайну: когда смотришь в дыру, она «просвечивает» человека и узнает все его страхи.
Неожиданно Дени находит пазл, и, собрав его, он вместе с Джули понимает, что его отец похитил Лукаса. Для его спасения ему приходится нырнуть в эту бездонную яму и очутиться в заброшенном городе, где он и находит младшего брата. Оказывается, что отец является воплощением единственного страха Дени. В этом загадочном мире происходит встреча мальчика с главным злодеем, но герой справляется со своими страхами, победив зло и ликвидируя тем самым врата тьмы.
