Клеопатра борется за власть над Египтом, соперничая с братом Птолемеем. Он бросает ее на верную смерть в пустыне. Цезарь уже готов отдать власть в руки Птолемея, когда неожиданно Клеопатра возвращается. Птолемей замышляет покушение на Цезаря, затаившись в его покоях. Клеопатра замечает брата и пронзает копьем, спасая жизнь римского правителя. Между ними возникает любовная связь, а Клеопатра становится единственной царицей Египта. Цезарь возвращается в Рим, где против него свершается заговор. Через несколько дней Клеопатра узнает о его смерти. После этого Марк Антоний и Октавиан, непримиримые враги, назначены соправителями Рима. Начинается отчаянная борьба за власть. У Антония готов коварный план: пленить египетскую царицу и привезти в Рим. Вместо этого он очарован Клеопатрой, они влюбляются друг в друга и отправляются в Египет.
К любовникам приходит весть о том, что Октавиан объявил войну. Войска Антония покинули его, он вынужден сражаться в рядах египетской армии, однако терпит поражение, враги окружают дворец. Отчаявшись, втайне от Антония, царица предлагает Октавиану Египет в обмен на жизнь любимого в изгнании. Антонию кажется, будто любимая предала его, он совершает самоубийство. Возвратившись, Клеопатра находит тело возлюбленного. Когда враги врываются во дворец, то находят бездыханное тело царицы, сидящей на троне.
