На девушку в лесу нападает непонятная сущность, которая поднимает поток листьев. В панике юная особа ищет убежища в доме, но это явление находит её и там, убивает, после чего стая загадочных птиц вылетает через трубу.Некоторое время позже пятеро кадетов возвращаются с учений и замечают посреди поля странную фигуру. То, что они принимают за пугало, оказывается изувеченным человеком со вспоротым животом. Бедолага еле успевает вымолвить слово «ворон». Военные решают отвезти тело в ближайшее поселение под названием Воронья Лощина.Городок производит на однополчан жутковатое впечатление. Священник в здешних краях отсутствует, а девушка по имени Шарлотта заявляет, что погибший был не из местных. Горожане пытаются выставить незваных гостей, но неформальный лидер группы Эдгар Аллан По уговаривает неприветливую женщину Элизабет приютить их на ночь. Лошадей они передают на попечение чернокожему конюху Ашеру.Ашер советует кадетам уезжать из Лощины, поскольку здесь обитает злой дух. Компания не воспринимает это предупреждение всерьез. Солдат Томас слышит подозрительный шум в лесу и отправляется проверить, но таинственная сущность набрасывается на него и убивает.Утром кадеты спохватываются, что Томаса нет. Они подозревают Ашера и отправляются на поиски. Находят же они могильщика Дэниэла Клэя. Чуть позже товарищи замечают собаку с отрубленной человеческой кистью в зубах.Эдгар По с соратником Тэйлор допрашивают Клэя. Тому приходится признаться, что он промышляет опиумом, который выменивает у доктора, поставляя в обмен выкопанные трупы для исследований. Опиум нужен Дэниэлу для отца, терпящего боли после нападения чудовища. В качестве доказательства Клэй показывает грудь отца, испещренную жуткими ранами.Труп пропавшего Томаса находят расчленённым в подполе одного из домов. Кадеты собираются устроить самосуд над Ашером, поскольку у него был топор, но доктор Гаретт уверяет, что тело разрубили не топором.Между кадетами, возникают противоречия. Двое ребят настаивают, что конюха надо отвезти в город для суда. Эдгар же считает, что здесь лютует более опасный враг, который на свободе. Вспыхивает ссора, едва не перерастающая в перестрелку. В разгар конфликта один из солдат, Уил, сбегает в лес. По спешит за ним, пока мистическая сила не выбивает его из седла. Через пару мгновений с неба ему в руку падает ещё бьющееся сердце друга.Эдгар понимает, что слова Ашера о зловещем вороне оказываются правдой и говорит, что останется. Друзья решают уехать без него, и вскоре погибают в лесу. По в это время идёт в церковь, где находит окровавленные останки ещё одного товарища. Элизабет наставляет на любопытного чужака ружьё, но Шарлотта и Ашер защищают его. 
