Продолжение приключений медведя Эрнеста и мышки Селестины. История начинается с того, что герои просыпаются после зимы. Еды нет, денег нет, а это значит, что нужно выходить на улицу и играть на скрипке, но мышка случайно сломала музыкальный инструмент. Починить его способен только мастер Октавиус, живущий в Шираби, родном городе медведя. Подруга предлагает отправиться туда, но Эрнест и слышать об этом не хочет.
Селестина решает самостоятельно отправится в Шираби. Узнав об этом, Эрнест приходит в ужас и немедленно отправляется за своей подругой. Вскоре звери воссоединяются, но обстоятельства помешали вернуться домой.
Добравшись до города, Эрнест с удивлением обнаруживает, что не слышит музыку (хотя музыканты всегда и везде играют), а мастерская Октавиуса закрыта. Как оказалось, закон запрещает использование любых нот, кроме Си.
Героев намереваются арестовать за то, что они используют запрещенные ноты. Их спасает местный лидер музыкального сопротивления, известный как Мифасоль. Когда они снова попадают в окружение, Эрнест вынужден сдаться, чтобы дать подруге возможность сбежать.
Медведя навещает доктор. По счастливому стечению обстоятельств, она оказалась его родной матерью и помогает выйти на свободу. Теперь ему предстоит встретиться со своим отцом Набоковым, местным судьей. Последний не рад видеть сына, так как он отказался идти по его стопам, хотя законы это требуют.
В ходе разговора выясняется, что Набоков добился запрета большинства нот из-за обиды на сына. Он сбежал перед церемонией, на которой должен был стать судьей ради своей мечты. Но он готов простить наследника... если он все же согласится сменить род деятельности.
Герои решают отправиться к сопротивлению, где скрывается Октавиус. Однако полицейские следили за ними. В ходе борьбы скрипка была потеряна. Мифасоль арестовывают при попытке спасти ее.
Под видом отца, Эрнест проникает в тюрьму и узнает, что лидером сопротивления является его сестра Мила. Набоков не может ее освободить, если только сын не согласится стать судьей. Медведь вынужден подчиниться. Чтобы он передумал, Селестина решает попытаться найти скрипку и починить ее.
Селестина организовывает побег заключенных. После этого удается обнаружить изъятые инструменты. Как оказалось, Набоков складировал их у себя дома. Более того, он починил скрипку.
Мышонок отвлекает полицейских, пока сопротивление собирает инструменты. После этого она рассказывает своему другу правду, тем самым сорвав церемонию. Обсудив сложившуюся ситуацию, руководство города принимает решение изменить законы. Теперь каждый может становиться тем, кем захочет.
Эрнест помирился с родителями. Теперь он может покинуть город с чистой совестью.
