В жизни Питера Паркера происходят весьма неприятные изменения. Парня чуть не увольняют с работы в редакции газеты, а его отношения с девушкой Мэри Джейн сильно осложняются из-за огромного желания открыть ей тайну Человека-паука. Поссорившись с главным героем, она сообщает ему, что собирается выходить замуж за Джона, сына его шефа. Из-за сильного стресса уникальные способности Питера начинают постепенно его покидать.
Тем временем над Нью-Йорком нависает угроза. После неудачного эксперимента, спонсируемого компанией Нормана Осборна, Отто Октавиус, весьма уважаемый в городе ученый, превращается в восьмиконечное чудовище — доктора Осьминога. Для повторного опыта ему необходим тритий. Он идет к Гарри Осборну, сыну Нормана, и предлагает сделку, предложив героя взамен на радиоактивный изотоп.
Тот соглашается и говорит, что на Человека-паука можно выйти только через Паркера. Осьминог похищает Мэри Джейн на глазах у Питера и требует, чтобы тот явился в его логово. Главный герой начинает замечать, что его способности снова возвращаются. Он надевает костюм и находит Октавиуса, но теряет сознание в драке. Суперзлодей хватает его и приводит к Гарри со снятой маской. Тот с ужасом узнает, что его лучший друг Питер и есть Человек-паук. Гарри отпускает его и указывает место, где сейчас скрывается Осьминог.
Паркер находит лабораторию злодея и, разрушая ее, освобождает Мэри Джейн и передает девушку Джону. Октавиус, не желая оставлять дело своей жизни, погибает под обломками. Гарри находит секретную комнату отца, где спрятан костюм Зеленого Гоблина. Парень решает использовать его для мести Человеку-пауку, который тем временем возвращается к своим обычным обязанностям и снова спасает Нью-Йорк от преступности.
