Представители внеземных цивилизаций решают стереть с лица нашей планеты все человечество, которое своей жизнедеятельностью может привести ее к настоящей катастрофе. Представителями гуманоидов, которые должны вынести людям последнее предупреждение, становятся инопланетянин по имени Клаату и биоробот Горт, способный управлять всеми техническими объектами в мире.
Высадившись в Нью-Йорке, посланник сразу же выходит на контакт с американскими властями и требует созвать заседание ООН, чтобы на нем сообщить о надвигающейся угрозе. Однако правящая верхушка страны отказывает ему в этом, а военные США начинают проводить над инопланетянином исследования. С помощью доктора Хелен Бенсон Клаату удается бежать, после чего он встречается со своим земляком, который уже давно живет на планете. Тот сообщает, что homo sapiens неспособны измениться к лучшему, и предлагает посланнику лететь домой, но гуманоид отказывается, говоря, что полюбил человечество. Вскоре он начинает операцию по спасению разных форм жизни, отправляя их на инопланетных сферах в космос. Хелен же вместе со своим другом Майклом пытаются доказать ему, что людей уничтожать не нужно, но Клаату не верит.
Тем временем военным удается захватить Горта, но неожиданно он распадается на крохотные частицы, которые оказываются смертоносными насекомыми. Они собираются в облако и движутся к Нью-Йорку, уничтожая все на своем пути. Женщина, которая также оказывается в плену у властей, просит позволить отпустить ее к посланнику, чтобы предотвратить катастрофу, и министр обороны дает ей добро. Инопланетянин соглашается, что человечеству нужно дать шанс, и уничтожает нанороботов, останавливая при этом всю земную технику, после чего на своем корабле-сфере покидает планету.
