Скрываясь от правосудия, Кот заходит в бар, чтобы отдохнуть. Узнав, что здесь остановилась бандитская парочка Джек и Джилл, владеющая редкими волшебными бобами, он решает выкрасть их. Но неизвестный кот в черной маске мешает ему, героя замечают и приходится уйти ни с чем. Раздосадованный Кот бежит за обидчиком, сталкиваясь с ним на дуэли. Перейдя с танцев на шпаги, два противника схлестнулись не на шутку, но все решил удар гитарой по голове. Обиженный таким приемом, соперник срывает маску. Неизвестный оказывается кошкой – Кисой Мягколапкой. Сюрпризы не закончены, появляется Шалтай-Болтай. Увидев бывшего друга, Кот уходит. В итоге, поддавшись на уговоры Кисы, он рассказывает о причинах раздора с Шалтаем.
Решив дать шанс на искупление старому товарищу, Кот соглашается помочь с их давней авантюрой – добыть золотоносную гусыню. Они крадут бобы у Джека и Джилл и сажают их в особом месте. Взобравшись на самый верх по гигантским бобовым стеблям, аферисты попадают в бывшее логово великана. Там они находят гусыню, но, как только крадут ее, приходится спасаться от Великой Жути.
На земле они празднуют. Счастливый Кот понимает, что влюбился в Кису.
Ночью на них нападают Джек и Джилл, бросая Кота одного. Следуя за ними, герой узнает правду – бандиты и Киса работали на Шалтая, желавшего отомстить Коту в сапогах за старые обиды. Его сажают в тюрьму. Там он встречает Джека Бобового стебля, рассказывающего, что Великая Жуть на самом деле мама гусыни.
На помощь приходит Киса, спасая друга из тюрьмы.
Кот просит Шалтая забыть обиды и помочь ему спасти город от мести мамы-гусыни. Втроем они уводят ее прочь из города. Рушится мост, и Шалтай падает вниз, чтобы не утяжелять Кота. Гусыня возвращена ее маме, жители города спасены, и Кот покидает его вместе с Кисой.
