Действие фильма разворачивается в крупном жилищном комплексе. Мужчина пои имени Джордж возвращается из экспедиции, после чего умирает при загадочных обстоятельствах в своей квартире.
Далее действие переносится к главной героине, управляющей Серене. Она является уставшей девушкой, вынужденной поддерживать работу здания и терпеть грубого арендодателя. Оповещая жильцов о повышении аренды, она пытается поговорить с Джорджем, однако дверь ей никто не открыл.
Затем главная героиня решает проверить Джорджа и обнаруживает его труп. Центр инфекционных заболеваний закрывает здание на карантин, а потому жильцы не могут его покинуть в течение следующих 48 часов.
Только быстро выясняется, что причиной смерти Джорджа стала не инфекция, а новый вид опасных пауков: ядовитых, агрессивных и способных к быстрому размножению. Мужчина пронес их в своем теле, сам того не подозревая. Теперь они расползлись по всему комплексу.
Вскоре жертвой арахнидов становится один из жильцов, художник Брэдли. Серена понимает, что инфекции нет и пытается предупредить полицейских, но они и слушать ее не стали. Значит нужно связаться с инфекционным центром. Проблема в том, что связи нет, а интернет не работает.
В здании отключается электричество и активируется аварийное освещение. Серена пытается помочь жильцам, но слушать ее готовы немногие. В итоге главную героиню арахниды зажали в угол вместе с подростком Молли.
К счастью, на помощь девушкам пришли сотрудники центра инфекционных заболеваний. Они провели вскрытие Джорджа и сами догадались, что именно пауки представляют главную угрозу. Чтобы избавиться от арахнидов, они установили газовую бомбу. Ядовитые пары уничтожат всю органику в здании, но они также опасны для людей. Потому необходимо как можно скорее покинуть жилищный комплекс.
В этот момент Молли укусил паук. Ученые выводят ее наружу, чтобы нейтрализовать яд. Однако связь с другими жильцами отсутствует, и руководитель операции Вудвард намерен активировать бомбу. Только Серена не согласна, а потому возвращается для поиска выживших.
Неожиданно арахнид кусает Вудварда, а мерзкий арендодатель крадет у него защитный костюм. Впрочем, от гибели это его не спасло. В это же время Серена обнаруживает в шкафу своей соседки латексный костюм и использует его в качестве брони.
Серена активирует бомбу, но затем она слышит плач ребенка из соседней квартиры. Теперь у нее есть 10 минут, чтобы его спасти и покинуть здание. Этим она успешно справляется, но пришлось пожертвовать любимой гитарой.
В финале кажется, что все закончилось хорошо. Однако один из паучков сумел спрятаться в ухе ребенка.
