История разворачивается вокруг группы студентов. Повествование ведется от лица Люка, только что вернувшегося в родную школу, так как до этого год обучался за границей. Его лучшим другом является Джош, неуклюжий толстяк, с которым никто, кроме главного героя, не хочет общаться. Дженни, Джон и Сюзи самые популярные ребята. Новенькая Мия избегает остальных. Также выделяются сестры Элль и Грейс, отморозок Икс, ботаник Ксяо, отличник Бен и скромница Линн.
Главные герои решают посетить карнавал и вскоре оказываются заперты в шатре. Таинственный мим убивает нескольких учеников, включая Сюзи, а остальным ясно дает понять, что теперь они участники смертельной игры, ошибка в которой приведет к смерти. Чтобы выжить, нужно найти ответ на загадку.
Мия дает правильный ответ, после чего мим убивает себя. Кажется, что молодые люди могут покинуть карнавал, однако снайпер быстро опровергает данное предположение. Люк находит билет, в котором дается подсказка. Нужно найти хорошее укрытие, где убийцы не смогут их найти. Поэтому группа вынуждена разделиться.
Мия находит ружье и с его помощью пытается дать убийцам отпор, но план провалился. Время пряток подходит к концу, и ученики направляются к предоставленной безопасной зоне, которая знаменует окончание испытания. При этом Грейс бесследно исчезла. Затем начинается новая игра. Теперь им необходимо разделиться на две команды, лидерами которых становятся Икс и Бен.
В команду Бена вошли Элль, Мия, Линн и Джош. Икс выбрал Люка, Ксяо, Дженни и Джона. После этого им необходимо пройти в соответствующие двери и пройти испытания.
Икс попадает в шатер, где расположен настоящий шведский стол. Команде необходимо за 30 минут съесть еды на 25000 калорий. При этом на землю ничего ронять нельзя. Соответственно Бену придется сыграть в виселицу. В случае проигрыша его людей повесят по-настоящему. Игру усложняет тот факт, что Элль является немой.
Бен жертвует Джошем, чтобы спасти Элль, в которую влюблен. Команда Икса съела еду, только они не учли, что проигрывает тот, кто поглотит меньше всего калорий. И этим человеком стал Джон, ведь его стошнило незадолго до объявления завершения испытания.
После испытаний главные герои находят Дженни с перерезанным горлом. Неожиданно выжившие встречают своего школьного учителя, который утверждает, что просто пришел повеселиться.
Группа понимает, что бесполезно стараться для своего выживания проходить испытания, ведь без жертв не обойтись. Элль и Бен гибнут, а учитель жертвует собой. Ксяо понимает, что так просто игру не победить и хочет обмануть систему.
Главные герои находят пульт управления, но для активации механизма самоуничтожения двое должны пожертвовать собой. Путем жеребьевки выбор падает на Ксяо и Мию.
В финале карнавал взрывается, а выжившие Люк, Линн и Икс хотят найти организаторов игры.
