История начинается с того, что друзья Коррин, Грейси, Бет и Зак отправляются в Колумбию, где их ждет увлекательный туристический поход. Они еще не подозревают, что обычному рейсу, на котором предстоит лететь, придется несладко. Ведь находящийся на борту ученый Павел хочет незаконно перевезти партию невероятно опасных мутировавших пауков.
В ходе турбулентности ящик падает и членистоногие вырываются наружу. Второй пилот Стивен спускается в грузовой отсек и обнаруживает труп стюардессы Джули. Зака ужалили за глаз, пока он находился в туалете.
Пассажиры отправляются в медицинский отсек один за другим. Начинается паника. Командир воздушного судна Пол начинает поиск Стивена и сам подвергается атаке. Тем временем, друзья пытаются узнать, почему Зак не выходит из туалета.
Пол выбрался из грузового отсека и предупредил остальных об опасности, но при этом сам получил смертельные ранения. Пауки перестают скрываться и в открытую атакуют людей. Один из них вырос до размера автомобиля и теперь ударом лапы способен снести человеку голову.
Девушки вместе со стюардессой Эльзой, ее молодым напарником и Павлом сумели забаррикадироваться, но возникла другая проблема. Оба пилота мертвы, самолет на автопилоте и топлива надолго не хватит. Нужно посадить судно. Коррин единственная, у кого есть хоть какой-то опыт управления летающими транспортными средствами.
Путь к кабине пилота пролегает через салон, заполненный членистоногими. Придется прорываться с боем, используя подручные средства в качестве оружия. Пол оказался жив, но не в состоянии выполнять свою работу. Поэтому он смог только сообщить код от кабины.
Оба стюарда погибли. Коррин вынуждена связаться с отцом (ведь именно у него есть опыт пилота) и попросить у него о помощи. Группа теряет Грейси.
С огромным трудом выжившие подруги сажают самолет. С тех пор проходит месяц. Кажется, что все позади. Однако один из пауков сумел спрятаться в сумке.
