История разворачивается вокруг молодого вдовца Джереми, летящего рейсом 298 из Нового Орлеана в Сиэтл. Один из пассажиров запирается в туалете, из-за чего девочка по имени Хлоя туда не может попасть. Пока стюардессы решают вопрос, она подсаживается к главному герою и заводит с ним разговор.
В конечном итоге пассажир выходит, но его самочувствие оставляет желать лучшего. Увидев в иллюминаторе странные огни, мужчина требует, чтобы самолет приземлился.
Неожиданно возмутитель спокойствия начинает харкать кровью и падает без сознания. Так как Джереми врач, то он пытается оказать медицинскую помощь вместе со стюардессой Эммой, но тщетно. Пассажир скончался. Воздушный маршал приказывает сохранять спокойствие и до прилета делать вид, что он жив.
Однако на этом странности не заканчиваются. Джереми и Хлоя также видели сияние, собаки в багажном отделе начинают беспокоиться. Более того, у людей проявляются симптомы болезни, что и у покойного. Кажется, что они заразились неизвестным вирусом, потому капитан принимает решение приземлиться в ближайшем аэропорту.
Пилоты замечают, что самолет преследует воздушный объект. Сначала они решили, что это военные, но это не так. Более того, рейс попадает в сильный шторм. Электричество отключается, нужно совершать аварийную посадку.
Вскоре капитан перестал выходить на связь. На несколько секунд отключается гравитация и люди буквально парили по салону. Неожиданно у скончавшегося мужчины взрывается кардиостимулятор. Джереми делает вывод, что инфекции нет. Все дело в электрическом импульсе. Он настолько мощный, что способен оказывать воздействие как на электрические приборы, так и на человека.
Вскоре с самолетом стыкуется... инопланетный корабль. Пришельцы захватывают разум одного из пассажиров и с его помощью проникают на борт. Начинается бойня. Джереми и его друзьям удается укрыться в багажном отсеке, но даже там они не в безопасности.
Выжившие принимают отчаянное решение прыгать с парашютом. Их мало, потому Джереми намерен остаться. Тем временем пришельцы берут под контроль мать Хлои и с ее помощью вынуждают девочку открыть багажное отделение. Эмма успевает выпрыгнуть, но антагонисты возвращают ее обратно. Зато стюардесса смогла выбросить сумку с телефонами, на которых содержатся доказательства существования инопланетян.
С помощью своих паразитов пришельцы воскрешают убитых, в том числе и жену Джереми (ведь он намеревался отвести ее тело в Сиэтл для похорон). Она объясняет, что зараженные пассажиры приземлятся и будут интегрированы в общество, чтобы впоследствии захватить всю планету.
В итоге только Джереми смог сохранить свой разум. Пытаясь остановить катастрофу, он убивает пилотов и направляет судно прямо в землю, однако включился режим автопосадки. Фильм заканчивается тем, что спецназ арестовывает главного героя и теперь пришельцы захватят каждого человека на планете. К счастью, сумку нашли, так что надежда еще есть.
