В город Скукоград прибывает на поезде цирк чудес и чудовищ, его хозяин Мартин распевает веселые песенки и приглашает население города на представление. Он утверждает, что таких ужасов, как у него, жители городка еще не видели. Их смогут поразить такие чудовищные персонажи, как доктор Грацио Костолом, это человек без костей, он способен гнуться во все стороны. Братья Прыг и Скок могут безнаказанно прогуливаться по раскаленным углям вперемежку с битым стеклом. А пророчица мадам Миранда предскажет ваше будущее почище сказочной Кассандры. Миранда тут же начинает сообщать зевакам, решившим посмотреть на гостей Скукограда: один ослепнет, другой оглохнет, еще один облысеет. А вон тот толстяк вскоре просто лопнет от обжорства.
Однако публику не прельщают обещанные развлечения, люди один за другим покидают площадь. Мартин рвет волосы на голове: он – банкрот! Почему публика не желает посмотреть на его представление? Ответ на этот вопрос дает единственная оставшаяся на площади жительница Скукограда. Это толстая девочка в очках, Арабелла. Она показывает циркачу на замок, который расположен на вершине скалы вблизи города. Это Заужасье, и там обитают жуткие монстры. Как они выглядят – описать невозможно, ведь никто из людей, осмелившихся отправится в замок, оттуда так и не вернулся.
В башне замка находится лаборатория. Здесь Безумный профессор проводит свои эксперименты. Ему помогает порожденный им мальчик-монстрик Стич-хэд с лоскутной головой. При помощи оживлятора профессор создает очередное чудище. Одноглазый хвостатый и мохнатый гигант с тремя руками сразу начинает буянить, однако ассистент ученого при помощи хитроумных механизмов утихомиривает новичка, которого нарекли Циклопом.
Стич-хэд показывает Циклопу учебный фильм, из которого следует, что, если монстры в Заужасье начнут себя вести слишком шумно, жители Скукограда превратятся в озверевшую толпу, они явятся в обитель питомцев сумасшедшего ученого и сожгут здесь все дотла. Потом Циклопа знакомят с прочими обитателями замка, один ужасней другого. Однако они уже приучены вести себя тихо, чтобы не навлечь на себя гнев безумной толпы.
На следующий день к Заужасью прибывает Мартин. Он предлагает помощнику доктора стать циркачом. В этом случае ему гарантирована любовь зрителей. Мальчик переживает из-за того, что его родитель, занятый своими экспериментами, не обращает на него внимания. И он соглашается принять приглашение владельца цирка. Оставив порождения безумного гения на попечение Циклопа, Стич-хэд покидает свой дом и приступает к работе, пугая публику.
Паренек знакомится с Арабеллой, они становятся друзьями. Вскоре мальчугану надоедает быть пугалом, он уходит из цирка. К ним с Арабеллой присоединяется сбежавший из замка Циклоп, он хочет спасти друга от злобной толпы. Стич-хэд говорит, что ошибался, толпа его любит.
Обиженный Мартин уговаривает жителей города напасть на Заужасье, но Арабелла мирит монстров и людей.
