Восьмилетний Питер вместе с родителями Марком и Кэрол живет в большом доме. По ночам ребенка одолевают страхи: он слышит какие-то загадочные звуки за стеной. Мать с отцом уверяют сына в том, что это просто крысы, которых нужно отравить ядом. Или тебе это вообще кажется. Ты ведь у нас обладаешь таким живым, таким богатым воображением!
Но через некоторое время пареньку удается разгадать тайну загадочных звуков. К нему обращается обитающее за стенкой существо. Переговоры ведутся через дыру в стене, скрытую за обоями. Это его старшая сестра Сара. Она уверяет братца в том, что злые родители заточили ее в подвале из-за врожденного уродства. А еще они убили соседскую девочку, которая как-то на Хэллоуин попросила сладостей. Тело девчонки так и не нашли, просто убийцы закопали его в потайном месте.
В школе Питеру удается подружиться с новой учительницей – мисс Дивайн. Она пытается понять, что так беспокоит ее ученика: тот рисует очень тревожные картинки на уроке. Питер вступает в конфликт со своим хулиганистым одноклассником Брайаном. Тот разбивает его конкурсную тыкву, раскрашенную для Хэллоуина, за что Питер сталкивает Брайана с лестницы. Хулиган ломает ногу, а его оппонента исключают из школы. Теперь мальчик перейдет на домашнее обучение. В наказание за неподобающее поведение дебошир отбывает наказание в виде заключения в подвале, покрытом паутиной.
Саре удается уговорить брата освободить ее. А чтобы Марк и Кэрол ему не помешали, их нужно отравить крысиным ядом. Сын подмешивает родителям крысиный яд в суп, который сам отказывается есть. А, чтобы они не смогли вызвать помощь, перерезает телефонный провод. Марк и Кэрол погибают в страшных мучениях. Брат отпирает дверь, скрытую за напольными часами, и выпускает свою чудовищную сестрицу на свободу.
Брайан со своими друзьями приходит к дому Марка и Кэрол. Они видят, что дверь отперта, надевают маски, берут наизготовку бейсбольные биты и хоккейные клюшки, заходят внутрь, собираясь поквитаться с обидчиком Брайана. Тот прячется в своей комнате под кроватью. Визитеры разбредаются по дому, их поочередно выслеживает Сара, набрасывается на мальчишек и убивает.
Затем она разговаривает с братом, рассказывает о том, что родители сразу после ее рождения ужаснулись уродству новорожденной, а потому растили ее втайне ото всех. Потом отец приготовил для меня клетку, затем меня перевели в подвал. Это я убила ту девчонку, что забрела к нам на Хэллоуин. После твоего рождения я следила за тобой, видела, как ты живешь в уютной обстановке и постоянно скулишь, в то время, как я вынуждена жить среди паутины, пауков и крыс, стараюсь приспособиться к такой обстановке. И я ждала, чтобы научиться управлять тобой. А потом я хотела тебя убить.
К дому приближается мисс Дивайн, встревоженная тем, что на ее звонки никто не отвечает. Сара, услышав шаги посетительницы на крыльце, прячет брата в застенок, где она находилась долгое время. А сама злодейка пытается уничтожить пришелицу. Та, вооружившись монтировкой, проникает в спальню своего ученика, запирает за собой дверь, куда безуспешно ломится монстр. Услышав голос мальчика, учительница монтировкой ломает стену и освобождает паренька. Вместе они пытаются убежать из дома, но Сара атакует их. Совместными усилиями Питеру и мисс Дивайн удается загнать чудище в подвал, который они запирают металлическим люком. Сестра на прощание обрушивает на мальчугана угрозы: ты думаешь, что смог победить меня? Я вырвусь из этого подземелья, так что тебе всю оставшуюся жизнь придется вздрагивать по ночам от малейшего шороха!
