История начинается на острове под названием Лагуна Русалок. Неизвестное существо убивает влюбленную парочку Билла и Джуди. Тем временем профессор биологии Сингх пытается незаконно перевезти в Германию загадочное создание.
Сингху не позволили взять чемодан с существом с собой в салон самолета, потому его пришлось сдать в багажное отделение. Некоторое время полет проходит нормально, но вскоре транспортное средство попадает в зону турбулентности.
Диспетчер пытается связаться с пилотами и сообщить очень важную информацию от полиции. Но связь очень плохая из-за грозы. Воспользовавшись ситуацией, монстр выбирается из чемодана с намерением начать кровавую бойню.
Получив сигнал из багажного отделения, капитан Джейис Пиллоу принимает решение его проверить. Он хочет послать второго пилота Нико, но он слишком занят стюардессой Карин. Тогда ее более ответственная напарница Натали вместе с бортпроводником Томасом соглашаются помочь.
Быстро становится ясно, что монстр способен c помощью своих газов воздействовать на разум жертв, вызывая галлюцинации и тем самым заманивая в ловушку. Увидев красивую и голую девушку, Томас отключил критическое мышление и в итоге был съеден. На очереди Нико и Карин.
Натали обнаруживает трупы вместе с нервным учителем Беном и воздушным маршалом. Последний приказывает скрыть произошедшее, чтобы не наводить панику. Однако существо уже пробралось в салон и прекратило скрывать свое присутствие.
Капитан сообщает, что из-за проблем с подвязкой шасси самолет посадить не удастся. Нужно отправиться в грузовой отсек и проверить блок предохранителей. Бен соглашается туда сходить. Дело осложняется тем, что на борту оказался опасный убийца Хельмут.
Маньяк обезоруживает воздушного маршала, поле чего убивает его. Следующими жертвами едва не стали Натали и Бен, однако на Хельмута вовремя нападает чудовище. Паникующие пассажиры отказались впускать бортпроводницу.
Наевшись, антагонист существенно вырастает в размерах и убивает Сингха вместе с большей частью пассажиров. Джеймс предлагает понизить давление в салоне, чтобы чудовище потеряло сознание.
Хельмут выжил и берет Натали в заложники. Джеймс пытается его обезоружить, но в итоге его подстреливают. Понимая, что бой не выиграть, убийца открывает дверь наружу. С огромным трудом капитан сажает судно. В этом ему помает единственная выжившая студентка Бена.
Хельмут успевает выпрыгнуть, после чего его разрубили на части лопасти в турбине. Остановить судно не удается. Чтобы избежать угрозы смерти необходимо прыгать, а Джеймс ценой своей жизни пытается уничтожить монстра.
В финале выяснилось, что антагонист выжил и готов продолжать резню.
