Иволгин встречается с Юрцом в заброшенной гостинице. Майор Каменев сообщает Григорию, что Елене угрожает опасность. Из этого разговора Крижевский узнает, что в ночь смерти отца его жена встречалась с Иваном. Вера попадает в безвыходную ситуацию и принимает помощь двух сомнительных типов. Иволгин устраивает Елене романтическую прогулку и признается в любви. Коля с радостью сообщает Маше и Вере, что наконец-то нашел работу. Григорий, пытаясь найти ключ от шкатулки, устраивает разгром в кабинете отца. Геннадий отправляет своих помощников в Крым, чтобы вынудить Крижевского отдать особняк за долги.
