Лупанов продолжает шантажировать Ольгу Кузнецову. Теперь он требует от несчастной девушки немедленно передать ему все разоблачающие материалы, иначе он убьет Колю. Потемкин приводит Колю к Герцу. Тот в восторге от его картин и готов купить все для галереи Города Мечты. Андрей, случайно зайдя в салон Жанны, узнает в ней ту, что пыталась его подкупить. Лупанов обещает Оле, что сохранит Николаю жизнь в обмен на вещественные доказательства. Девушка соглашается. Она ищет улики в вещах возлюбленного, который неожиданно застает ее за этим обыском. Скажет ли Оля о своем сговоре с бандитом?
