Принесенные Лупановым картины Потемкин предъявляет Евгению Васильевичу, и оба понимают, что это вовсе не работы Коли, а какая-то безвкусная мазня. Роберт рассказывает Марианне о Городе солнца. Балерина в восторге от его планов, а вот Саша считает, что вопрощение их в жизнь разорит Герца. Вечером Марианне в гостиницу приносят цветы. Женщина заинтригована: кто же является столь галантным тайным поклонником?
