Действия фильма разворачиваются сразу же после событий первой части. Саре удалось спастись от подземных существ и выбраться из пещеры наружу. Ее подбирает на дороге местный житель Эд Освальд, который отвозит ее в больницу.
Выясняется, что девушка потеряла память и не может сказать, что произошло и почему кровь на ее одежде совпадает с группой крови пропавшей Джуно Каплан. Не добившись от нее ответов, шериф Вейнс с помощницей Элен и тремя спасателями-спелеологами Дэном, Грегом и Кэт, взяв Сару как проводника, решают ехать в пещеры и узнать, что там происходит.
Спустившись вниз, у Сары начинается истерика, к ней возвращается память об обитающих здесь монстрах, и она, поддавшись страхам, убегает вглубь подземелья. Вейнс бежит за ней, но на него нападает чудовище, в которое он стреляет. Из-за выстрела происходит обвал, который отрезает Кэт от остальных.
Элен, Дэн и Грег находят пещеру, заполненную костями, и обнаруживают там камеру. Просмотрев видео, они узнают, что на девушек напали чудовища. Монстры нападают и на эту троицу и убивают Дэна.
Грег находит Кэт, они пытаются сбежать от монстра, но оба погибают.
Элен и Сара углубляются все дальше в пещеру, находят и убивают другого монстра. Шерифу приходится сражаться с целой толпой чудовищ, и он чуть не погибает, но его спасает Джуно, которая, оказывается, еще жива. Она знает, где выход, но без фонаря не могла его найти. Вейнс с Джуно находят Элен и Сару, и вскоре все добираются до выхода, около которого толпятся чудовища, которые набрасываются на людей. Джуно убивает одного из них, но погибает сама. Монстров становится все больше, и героям их не одолеть, тогда Сара, зная, что у Элен есть дочка, жертвует собой и отвлекает чудовищ криком, чтобы Элен смогла выбраться наружу.
Оказавшись в безопасности, Элен хочет позвонить по мобильному и вызвать подмогу, но на нее сзади нападает Эд, тот самый, который в начале фильма подобрал на дороге Сару. Потерявшую сознание девушку он тащит ко входу в пещеру накормить своих «детей».
