Фрэнк Леоне – автомеханик, который отбывает срок за драку в тюрьме щадящего режима. За примерное поведение он удостоился небольшого отпуска, который проводит в маленьком городке вместе с любимой девушкой Мелиссой. Фрэнку пора возвращаться за решетку. Поиграв напоследок с ребятней в регби и простившись с Мелиссой, он прибывает обратно в колонию. Там у него всё хорошо, есть друзья, а сидеть осталось совсем недолго.
Ночью в тюрьму прибывает конвой во главе с суровым чернокожим капитаном Мэйснером. В камеру Леоне врываются, устраивают там погром, а его самого переводят в тюрьму Гэйтвей, славящуюся строгим режимом. В воротах шокированного Леоне встречает старый знакомый – начальник Драмгул, у которого с Фрэнком давние счеты. Мэйснер знакомит вновь прибывшего с тюремными порядками.
Утро Леоне встречает в компании самых отъявленных и неисправимых убийц, большинство из которых отбывают пожизненные сроки. Фрэнк знакомится с садистами-охранниками Мэнли и Уайли, которые отправляют его в кабинет начальника. Драмгул поясняет причины перевода: он очень зол на Леоне после жалобы на бесчеловечное обращение, из-за чего его и сослали в Гэйтвей. Доводы Фрэнка его теперь не интересуют, и он обещает устроить своему неприятелю ад за решеткой.
Первое испытание Фрэнка – дезинфекционной камерой, в которой по вине Драмгула он едва не задыхается. Чуть позже Леоне выходит на прогулку, где сталкивается с местным авторитетом – громилой Чинком. Тот вымогает у Фрэнка цепочку и угрожает заточкой, но подоспевший охранник Брейден гасит конфликт.
С Фрэнком знакомится шустрый заключенный Даллас, который рассказывает ему об охранниках и набивается в друзья. Леоне реагирует сухо, но не прочь поработать в местном гараже, вот только чернокожему великану-механику по прозвищу Мрак помощники не нужны. Мелисса пытается узнать, почему перевели Фрэнка, но ей отвечают, что это обычное дело.
Даллас знакомит Фрэнка со своим планом побега, но тот его развенчивает как несбыточный. Утром в столовой Фрэнк приходит на выручку парню, коротающему пожизненный срок, и становится ему другом. Парня он называет Первый. После обеда они выходят на прогулку, где Чинк провоцирует Фрэнка на игру в регби. Он вынужден согласиться, чтобы спасти Первого, который полез на Чинка. Садистская игра складывается не в пользу Фрэнка, но на выручку ему приходит громила Мрак. Играя в одной команде, они побеждают, но Чинк подло сбивает Фрэнка и срывает с него цепочку.
Теперь Мрак очень рад видеть Фрэнка у себя в гараже. Верзила показывает новому другу мертвый «Форд-Мустанг». Фрэнк вызывается провести ремонтные работы, к которым подключает всех своих приятелей. Результат потрясающий: «Мустанг» вновь на ходу, сверкая новенькой краской. Соратники отмечают достижение. Первый хочет прокатиться на машине, и, в конце концов, Фрэнк ему разрешает. Парень не может остановиться и выкатывается за пределы гаража, привлекая охрану. Драмгул приказывает разбить автомобиль на глазах у Фрэнка, а его самого как зачинщика беспорядков отправляет в карцер на шесть недель.
В карцере у Фрэнка жуткие деньки, по команде Драмгула охранники издеваются над ним как могут. Бесчеловечное обращение прекращается лишь после вмешательства капитана Мэйснера. По возвращении в камеру охранник Брейден тайно оставляет ему в матрасе множество писем от Мелиссы.
Вернувшись в гараж, Фрэнк застает своих приятелей мрачными. Машина разбита, а ее механики жаждут реванша. Леоне остужает их пыл: он не собирается бунтовать. Ему осталось три недели, и он хочет спокойно их досидеть. На следующий день в столовой Чинк заявляет Фрэнку, что «это еще не конец». Драмгул науськивает Чинка ударить в самое больное место. Вечерам компания Фрэнка устраивает тараканьи бега, за этим занятием их застают охранники и отправляют Первого убирать спортзал. Там юношу ждет банда Чинка, чтобы расправляется с ним.
Фрэнку сообщают об убийстве Первого, и тогда он не выдерживает. Осмотрев труп юноши, Леоне берет блин от штанги и отправляется на расправу с Чинком. Между заклятыми врагами начинается жесточайшая драка, оканчивающаяся победой Фрэнка. Но опустить на шею тяжелую штангу он не может и ограничивается возвращением своей цепочки. Тут Фрэнка пыряют заточкой, и он падает без чувств.
Находящегося в лазарете Фрэнка навещает Даллас и как может, успокаивает. Драмгул в это время разрешает Мелиссе навестить своего близкого человека. Девушку, как и положено, фотографируют. Фрэнк счастлив снова видеть свою девушку, но свидание преждевременно обрывают. Вечером к Леоне приходит зэк и сообщает, что собирается изнасиловать Мелиссу, показывая ее фото.
Фрэнк вынужден бежать и просит Далласа помочь ему. Вечером подельники по трубам бегут в котельную. Однако вместо этого они оказываются в западне: Даллас сдал друга за освобождение, но Драмгул цинично обманывает его. Начальник приказывает разделаться с предателем, а Фрэнку обещает 10 лет за попытку побега. Охранники глумятся, и среди них – псевдонасильник. Фрэнку приходится драться сразу с троими. Двоих он обезвреживает, а с громилой Мэнли ему помогает справиться раскаявшийся Даллас – поместив в воду между собой и охранником оголенный провод.
Леоне продолжает побег. Вся охрана поднята по тревоге, но Фрэнка уже не остановить. Выбравшись из котельной по трубе в основной блок, он попадает в кабинет Драмгула и приковывает начальника к электрическому стулу. Охрана стекается к кабинету, но Фрэнк привязывает свою руку к рубильнику. Драмгул не выдерживает и моля о пощаде признается, что он провоцировал Фрэнка на побег. Леоне сдается, но капитан Мэйснер отказывается подчиняться Драмгулу и заключает под стражу его самого.
Спустя время Леоне провожают из тюрьмы как героя. Мрак дарит ему сигару, а Мэйснер провожает до ворот. Фрэнк сетует, что капитан так ни разу и не улыбнулся, и тот откликается на просьбу. Мэйснер крепко жмет Фрэнку руку, а на выходе его уже ждет верная Мелисса…
