Путешествуя с бродячим цирком, фокусник Оскар Диггс постоянно соблазняет девушек, попадая тем самым в неприятности. В очередной раз, убегая от циркового силача, жену которого соблазнил, Оскар спасается на воздушном шаре. В самый неподходящий момент начинается мощный торнадо, который подхватывает шар и уносит в неизвестном направлении. Когда тучи рассеиваются, Оскар обнаруживает, что оказался в невероятной стране, где все не так, как в мире людей. После приземления он встречает очаровательную ведьму по имени Теодора. Девушка принимает пришельца за великого Волшебника, о котором говорится в древнем пророчестве. Теодора рассказывает о Злой Ведьме, убившей короля Изумрудного города. Согласно пророчеству именно Оскар, или как он представляется ей - Оз, должен изгнать злодейку.
Вместе они отправляются в Изумрудный город по дороге из желтого кирпича. По пути им встречается летающая обезьянка Финли, которую Оз спасает от льва. Финли клянется служить Озу верой и правдой. В Изумрудном городе Оз знакомится с сестрой Теодоры, королевским советником Эванорой. Та рассказывает о Злой ведьме, живущей в темном лесу, убийство которой спасет страну. Эванора обещает Озу трон за убийство Злой ведьмы. Теодора остается с сестрой во дворце, а Оскар и Финли отправляются в темный лес. Там они узнают, что Злая ведьма на самом деле добрая и приходится дочкой убитому королю. Добрая ведьма Глинда открывает глаза Озу на истинную сущность Эваноры, а та обманывает сестру, убедив ее, что Оз флиртует с Глиндой.
Влюбившаяся в Оза за время путешествия Теодора, испытывая обиду, принимает от сестры волшебное яблоко, съев которое превращается в зеленокожую Злую ведьму. Глинда признается Оскару, что знает его секрет, но не уверена, что он сможет одолеть ведьму в Изумрудном городе. Она знакомит Оза со своим войском, которое состоит из рабочих и крестьян. Оз поначалу отчаивается, но вскоре придумывает хитрый план, используя свои цирковые наработки иллюзиониста. Войско света пускает фальшивую армию по маковому полю, что быстро выводит из строя летучих обезьян. А тем временем Оз и Глинда проникают во дворец, где Глинда расправляется с Эванорой, а Оз придумывает приспособление для создания глобальной иллюзии, которая прогоняет Теодору. Добро побеждает зло, все счастливы, Оз и Глинда целуются. Оскар становится правителем Волшебной страны.
