Молодая девушка Мэри Кэтрин (Эм Кей) приезжает к отцу, который занимается поиском маленьких человечков в лесу. Он уверен, что то, чего нельзя увидеть, может существовать. Между папой и дочкой на этой почве возникает недопонимание. Когда Мэри вызывает его на разговор, отец убегает в лес наблюдать за своими человечками. За ним удирает трехногий мопс Оззи, и девушке приходится отправиться на его поиски, хотя она уже собрала чемодан.
Мэри заблудилась в лесу. Внезапно перед ее лицом пролетает чудесное создание с бутоном в руках. Это королева Тора, предводительница маленького народа. Она ранена, поэтому отдает бутон Мэри. Чудесная метаморфоза превращает девушку в одну из микроскопических людей. Она избрана, чтобы сохранить бутон, из которого появится новая королева. Благодаря этому лес будет спасен от поганцев и гниения.
Лифманы (армия лесного народца) помогают донести ей ценность, но по пути его отбирает армия поганцев. Если бутон при полной луне расцветет во мраке, всё погибнет. Мэри в ходе битв успевает подружиться с лесным народцем, а главное, с Нодом, прекрасным и отважным юношей. Девушка знакомится с другими обитателями леса и быстро проникается к ним любовью.
Генерал лифманов Ронин сумел спасти бутон, хотя его жизнь не раз попадала под угрозу, и он был доставлен в Лунную Долину. Король поганцев Мандрейк собирает летучих мышей, и те перекрывают доступ света к расцветающему растению. Мэри вызывает на помощь отца, он всё понимает и отгоняет летучих мышей с помощью разработанного им звукового сигнала.
Королева родилась, лес спасен, и Мэри должна вернуться назад. Происходит трогательное прощание с Нодом. Отец и дочь примиряются и уже вместе исследуют лесной народец, а с другом девушке помогают видеться камеры, развешанные на деревьях.
