Шел август 1941 года. Красная армия, ведя упорные бои с превосходящими силами немецко-фашистских войск, отходила на восток. На оккупированной врагом территории советские люди поднимались на борьбу с захватчиками. Террором и издевательствами фашисты пытались сломить волю народа к сопротивлению.
В первой сцене фильма немцы танками гонят простых мирных жителей по полю. Из леса на них в атаку бегут солдаты Красной армии. Руководит нападением майор Иван Петрович Млынский. Герои разбивают колонну фашистов и спасают мирных людей. После боя лейтенант Петренко подходит к местному деду, который хоронит погибшего танкиста. Петренко говорит бросить это дело, так как всех он похоронить не сможет. Появляется Млынский и требует от лейтенанта построить роту, которой он командует.
Рота Петренко уклонилась от боя с немцами и за это была пристыжена Иваном Петровичем. В итоге людей расформировали по взводам, а Петренко разжаловали до взводного. Старик, который хоронил танкиста, подбежал к майору и попросил винтовку, чтобы тоже стать солдатом. Он оказался священником Павлом Ивановичем Воробьевым, готовым отказаться от своего сана. Млынский решил использовать Воробьева более по-умному и сделал из него связного в будущей партизанской деятельности.
Мичман Вакуленчук, командир отряда моряков-черноморцев, идет по лесу. Вскоре он выходит к дому крестьян. Старик со старухой и их внук Миша принимают бойца и кормят. В этот момент во двор к ним приезжает отряд немцев. Хозяева дома прячут моряка на чердаке, а сами выходят к фашистам, которые пришли их грабить. Главный немец пытается узнать у старика про партизан, но тот ничего ему не говорит. В итоге он убивает его и его старуху. Вакуленчук выбивает окно чердака и расстреливает всех мародеров. Миша оказывается живой и моряк берет его с собой.
В лесу Вакуленчука и его юного спутника ловят два бойца Красной армии. Они разоружают его и ведут к Млынскому. Вакуленчук докладывает, что замещает погибшего командира взвода морской пехоты, который сейчас находится неподалеку и держит оборону. Иван Петрович поручает заботу о Мише медсестре Зине.
Разведчики Бондаренко и Иванов, которые привели моряка, докладывают Ивану Петровичу об обстановке – вокруг них было одно болото. Млынский понимает, что у них только один выход, через железнодорожный переезд. Майор договаривается с Вакуленчуком завтра ночью ударить по охране переезда с двух сторон. Связными с ним он отправляет Бондаренко и Иванова.
Иванов рассказывает Бондаренко и Вакуленчуку историю своего знакомства с Млынским. Выяснилось, что еще до войны его оклеветали и ему грозил 10-летний срок, но дело попало Ивану Петровичу и тот поступил по справедливости.
Майору докладывают, что у них нет связи ни с дивизией, ни с корпусом. Герой понял, что немцы не стали тратить время и силы на бой с ними, а просто обошли их и пошли дальше. Ближе к середине первой серии становится понятно, что отряд Млынского оказался в окружении далеко за линией фронта, и в распоряжении майора осталось 603 человека.
