Главный герой фильма – простой моряк Иван. У парня доброе сердце и грандиозные планы на будущее. Однажды он приплывает в город и влюбляется в царевну Забаву. Проникнув во дворец под видом маляра, он признается девушке в любви и она отвечает ему взаимностью. Однако Ваня был простым моряком, а Забаву уже готовили выдать замуж за Поля – сына очень богатого боярина Полкана. Казна Короля была почти пуста и этот союз был жизненно важен для него и королевства.
Поль приехал во дворец не с пустыми руками. Он продемонстрировал настоящую ведьму Леди Джейн, которая полностью была в его власти при помощи волшебного кольца. Он приказал бросить Ивана в темницу, но царевна освободила его. Иван решил пойти в лес и принести золото для короля, чтобы тот отдал свою дочь ему в жены. Леди Джейн подарила герою клубок, который должен был указать ему верный путь.
В лесу Ваня познакомился с Соловьем-Разбойником, Водяным и Бабками Ёжками, которые сначала хотели его съесть, но потом узнали, что он был другом их внучки Леди Джейн.
С помощью волшебных инструментов Водяного герои строят летучий корабль и вместе отправляются выручать Забаву и Леди Джейн из рук коварных Поля и его отца. В это время злодеи обманом убедили цареевну выйти за самодовольного боярского сына. Таким образом, они хотели отобрать королевство у наивного Короля.
Герои вступили в схватку со стражниками, которые подчинялись Полкану. Также Поль задействовал магию Леди Джейн в битве. Ивану удалось все преодолеть и, когда он уже был готов втащить Забаву на борт своего корабля, Поль выстрелил в него из арбалета прямо в сердце.
Забава убедила Леди Джейн помочь ей. Ведьма превратила ее в старушку и принцесса беспрепятственно вышла из дворца. В это время из летучего корабля уже делали военную крепость. Забава поцеловала мертвого Ивана и парень ожил. Вдвоем они пришли к Леди Джейн, но сил у ведьмы уже не осталось на новое превращение. Их последним шансом была свадьба.
Леди Джейн превратилась в Забаву и, обманув Поля, выбросила кольцо, которым он ей управлял, в море. Во время церемонии стало известно, как злодей поработил ведьму во время их свадебного ритуала. Сегодня они его завершили и к ведьме вернулись силы, а Поль стал ее рабом. Она превратила Забаву обратно в царевну, а потом схватила своего жениха и улетела. В это время Иван освободил Короля, которого Полкан бросил в темницу.
В финале фильма Иван попросил у Короля благословения жениться на царевне, но правитель решил, что не стоит его дочери выходить замуж за простолюдина. Тогда девушка сняла со своей головы корону и вместе с Ваней выпрыгнула в окно. Влюбленные оказались на летучем корабле и унеслись навстречу путешествию своей мечты.
