Красная Армия пытается противостоять штурму серией поспешных действий, в то время как Брестская крепость отчаянно защищается . Советам удается отбить Ельню , но имея генерал-лейтенанта Л.Г. Петровский погиб в бою. Сталин настаивает на защите Киева, и его войска несут огромные потери.
