Немецкая база подвергается нападению партизан. Все, кто остался в живых, пытаются скрыться в лесу. Пробирается и раненый в ногу Лахновский, которому помогает идти Федор Савельев. Однако убегать надо быстро, кругом слышится стрельба, и оберлейтенант СС расстреливает раненого подполковника Лахновского. Но уйти не удается никому, партизаны окружают участок, а братья Савельевы, наконец, встречаются друг с другом. Иван укоряет Федора, что служил немцам, а тот поминает службу Ивана у Кафтанова. Да и Анна, жена Федора, но давняя любовь Ивана, стоит между ними. Примирение между братьями остается невозможным. В партизанском отряде Ольга признается дяде Семена Ивану Силантьевичу, что она ждет от Семена ребенка.
