Наташа соглашается выйти замуж за Илью. Рокотов делает Елене предложение. Зорина ревнует Полонскую к Воронину. Лиля возвращается домой из больницы. Узнав о намерении Рокотова вновь жениться на Елене, Наташа просит Илью поторопиться с их собственной свадьбой…
