Действие фильма происходит в Бостоне, штат Массачусетс. Местный криминальный босс Фрэнк Костелло обращает внимание на смышленого мальчугана Колина Салливана, которого собирается сделать своим протеже. В течение многих лет Костелло помогает Салливану и финансово, и морально, с нуля создавая одного из самых верных своих подручных.
По достижению определенного возраста Салливан отправляется в полицейскую академию и с отличием ее заканчивает. Теперь у Костелло появился собственный информатор в полицейской среде.
Одним из однокурсников Салливана в академии был Билли Костиган, парень с трудным прошлым, но отчаянно желающий принести пользу обществу. Капитан полиции хочет воспользоваться его «темной» биографией, чтобы внедрить в банду Костелло, но Костиган отказывается. «Подумай, ты хочешь быть полицейским или казаться им?», - спрашивает его капитан, и Костиган понимает, что не имеет права отказаться.
Герой совершает нападение, после чего оказывается в тюрьме. Выйдя оттуда, он начинает устраивать в городе череду мелких преступлений, чем привлекает внимание Костелло. Оказавшись в его банде, Костиган собирает информацию о боссе и его подручных. Он узнает, что Костелло работает над крупным заказом: он собирается продать украденные микропроцессоры китайцам.
Тем временем Салливан получает повышение в отдел специальных расследований, где его заданием становится вычислить «крота», которым он сам и является. Используя все подручные средства, Салливан пытается спасти людей Костелло от ареста и в процессе этого узнает, что и в мафиозной банде появился «крот». Шпионаж идет в обе стороны, и Салливан должен прекратить это.
Он просит у Костелло все данные на его людей, чтобы «пробить» их по своей базе и выяснить, кто может оказаться двойным агентом. Однако выясняется, что никто из банды не связан с полицией. Более того, вскоре Салливан узнает, что сам Костелло является информатором ФБР. Герой боится, что его личность раскроют, и решается на отчаянные меры…
