Экранизация второй части романа «Властелин колец».
Братство Кольца распалось после того, как Гэндальф Серый сорвался в бездну, а Боромир был убит орками.
Тем временем Фродо и Сэм продолжают свой путь в Мордор. Заметив, что их преследует Голлум, бывший владелец Кольца, им удается напасть на него и схватить в плен. Голлум одержим идеей вернуть себе «его прелесть» и уже не раз бывал с этой миссией в Мордоре. Хоббиты заставляют Голлума провести их туда тайными тропами, известными только ему.
Мерри и Пиппин попадают в руки урук-хай, которые подчиняются Саруману. Но лагерь орков атакуют всадники Рохана, и хоббитам удается бежать. Они прячутся в лесу Фангорн, где встречают Древеня — предводителя энтов, и Гэндальфа, который переродился в более могущественного мага — Гэндальфа Белого. Энты, решив, что они не хотят встревать ни в какие войны, провожают Мерри и Пиппина до границы леса. Но хоббиты упрашивают Древеня довести их до границы с Изенгардом. Здесь энты видят, что воины Сарумана опустошили их лес. В отместку энты разрушают Изенгард — центр колдовства Сарумана, и этим лишают его магической силы, а хоббиты тем временем грабят его кладовку.
В поисках Мерри и Пиппина Арагорн, Леголас и Гимли оказываются в Рохане. Разум короля Рохана, Теодена, подчинен воле Сарумана, и под его воздействием он планирует разрушить свое королевство. Но, благодаря своевременному появлению Арагорна, Леголаса, Гимли и Гэндальфа Белого, Теоден приходит в себя и ведет свой народ к Хельмовой Пади — неприступной крепости. Саруман в свою очередь отправляет туда десятки тысяч урук-хай и дикарей Дунланда. Разворачивается грандиозная битва, которую выигрывают силы Света.
Голлум советует Фродо и Сэму не идти через Черные ворота, а действовать в обход. По дороге хоббиты попадают в плен к Фарамиру, вождю отряда гондорцев и брату Боромира, который сначала хочет отвести их к своему отцу, но после атаки орков и назгула отпускает.
Голлум задумывает погубить Фродо и Сэма и ведет их к паучихе Шелоб.
