Окрестности Ленинграда, ранняя осень 1941 года, идет война. По простреливаемой немцами дороге мчится грузовик, управляемый армейским сержантом. Его останавливают двое военных – Уваров и майор Константин Лунин. Они просят подбросить их до города. Машина попадает под обстрел колонны вражеских танков. Пассажиры бегут в лес, а водитель остается рядом с поврежденной машиной. Потеряв в лесу свои чемоданы, военные возвращаются к дороге и снова усаживаются в кузов грузовика, который успел отремонтировать сержант. Кольцо блокады вокруг города замкнуто. Больше пробраться в Ленинград не удастся никому.
Лунин прибывает к месту назначения, аэродром, на котором базируется эскадрилья истребителей И-16. Командир эскадрильи капитан Рассохин распекает летчика Байсеитова. Тот во время выполнения задания бросил своего ведущего и погнался за бомбардировщиком противника. И в результате его командир погиб. Байсеитов заявляет, что он смог уничтожить немецкий самолет, однако Рассохин считает, что это не оправдывает проступка ведомого. Ты легко сдал своего командира.
Комиссар подразделения старший лейтенант Кабанков докладывает командиру о прибытии пополнения. Лунин сообщает о себе: летчик гражданской авиации, боевого опыта пока не имею. А почему только одного прислали? Нас всего пятеро осталось. Ладно, будешь летать командиром звена. Ведомым отдаю тебе Серова, он с самого начала войны меня ни разу не подводил. А себе возьму Байсеитова, этот кого хочешь угробит.
Ленинград. В подъезд многоквартирного дома входит женщина в пальто, перепачканном глиной. Она звонит в двери квартиры профессора Медникова. Ей открывает внучка профессора – Соня Быстрова. Дама, которая вернулась в город после земляных работ, сообщает девушке о гибели ее матери. Соня, глотая слезы, разговаривает с дедом и утверждает, что мать задерживается на рытье противотанковых рвов, но скоро вернется домой.
Боевые асы обедают в столовой. Официантка Хильда узнает о гибели одного из авиаторов и, глотая слезы, убегает на кухню. Байсеитов во время еды нервно оглядывается через плечо. После его ухода товарищи сообщают новичку, что такой нервный тик – последствие боевой привычки: во время выполнения летного задания следует оглядываться каждые 40 секунд, чтобы противник не смог незаметно сесть тебе на хвост.
Вечером летчики собираются в кубрике, готовятся ко сну. Лунин общается с Серовым. Он сообщает ведомому о том, что в Ленинграде у него была жена, но теперь они в разводе. Серов в свою очередь рассказывает: у меня тоже была там любимая женщина, Мария Сергеевна, учительница. На днях она вместе с детьми была эвакуирована в тыл.
Эскадрилья, выполняя приказ командования, прикрывает с воздуха корабли Балтфлота, сражается в небе над Балтикой. За время ее дежурства ни одна немецкая бомба не причиняет вреда нашим кораблям.
В расположение группы Рассохина прибывает комиссар дивизии Уваров. Он беседует сКабанковым, разъясняя задачи летчика-комиссара.
Мария Сергеевна на самом деле осталась в городе. Лунина ввела в заблуждение ее соседка.
Во время выполнения боевого задания погибает Рассохин. Его место занимает Лунин. Погибают и другие летчики, не возвращается на аэродром Кабанков, не помогает привычка оглядываться Байсеитову.
Прибывает пополнение. Один из вновь прибывших – Татаренко – знакомится с Соней, у молодых людей начинается роман. Вновь прибывший летчик Кузнецов вскоре находит свою смерть в балтийском небе.
Блокада снята. Авиационная дивизия перебазируется на Запад. Соня будет ждать писем от Татаренко.
Отзывы