Императрица Елизавета настойчиво рекомендует Ивану Бецкому обратить внимание на приехавшую вместе с дочерью Фредерикой герцогиню Иоганну и стать ее любовником. Наследнику Петру III не нравится портрет немецкой принцессы, но позже он соглашается, что Фредерика в качестве невесты подходит ему больше остальных претенденток. Граф Лесток решает устранить возможность династического союза России с Пруссией. Он убеждает Джемму в своей любви и просит ее исполнить одну просьбу, после чего им можно будет сбежать из России. Джемма должна отравить молодую невесту Петра Федоровича. Ей удается капнуть яду на десерт Фредерики. Во дворец императрицы Елизаветы на Фонтанке прибывает учитель русского языка профессор Адодуров, который приглашен специально для обучения русскому языку принцессы Фредерики.
