В первом же вылете Борис и Леонид нарушают приказ и вместо оборонительных действий вступают в бой. В результате погибло много штурмовиков, и молодых летчиков отправляют на гауптвахту. Политрук Терентьев пытается соблазнить Евгению, угрожая в случае отказа трибуналом. За девушку вступается Илья Бес. Терентьев раскрывает дворянское происхождение особисту Логозе, но не получает от него поддержки. Терентьев и Бес становятся врагами.
