Супружеская пара, Марк и Джесси Хопсен, усыновляют восьмилетнего мальчика по имени Коди. Недавно у них умер их собственный сын Шон и Коди становится их единственной надеждой на счастье. Однако у мальчика непростая судьба. Его мама умерла, а предыдущие приемные родители просто бросили его одного у себя дома. Вскоре новые родители мальчика узнают, что Коди не любит спать. Он рассказывает им о Кракмене, который является ему во снах. Коди понимает, что его сны материализуются и он не хочет навредить своим новым родителям, однако не спать вовсе он не может и по ночам в доме Хопсенов начинают происходить странные вещи.
Однажды Коди узнает о том, что у Джесси и Марка был сын и этой же ночью он ему снится. Марк и Джесси имеют возможность побыть с погибшим сыном несколько минут. На следующий день Коди просит прощения у приемных родителей за свои сны. Джесси слишком увлекается идеей общения с Шоном, она повсюду развешивает его фотографии и показывает Коди видео, где они с Шоном отмечают Рождество. Марку вся эта затея не нравится, он считает, что его жена использует мальчика в своих целях. Однако переубедить ее у него не получается.
Однажды в школе на Коди нападает местный хулиган Тейт. Коди использует Кракмена, чтобы отомстить своему обидчику. На следующий день Коди не хочет идти в школу, и Марк проводит с ним целый день. Вечером к ним приезжает полиция и Марк узнает, что Коди был последним кто видел Тейта. Он рассказывает ему о том, как погиб их сын, а перед сном Джесси дает мальчику снотворное. Коди засыпает и в доме появляется сначала Шон, а потом и Кракмен. Марк бежит наверх, чтобы разбудить Коди, но у него ничего не поучается. Вместе с Джесси они запираются в спальне, но Кракмен с легкостью выносит дверь. Марк бросается на монстра и тот поглощает его. От удара Джесси теряет сознание и проснувшийся Коди вызывает полицию. Несмотря на сопротивления Джесси, полицейские забирают у нее Коди.
Джессика начинает разбираться в прошлом Коди. Она выясняет, что его мама знала о необычном даре сына, но заболев раком, невольно создала для него чудовище, которое приходит ему в кошмарах. Джесси приходит в детский дом, куда перевели Коди. Переборов свой страх она доходит до его комнаты и тут на нее нападает Кракмен. Героиня показывает ему детскую игрушку из личных вещей матери Коди. Кракмен останавливается и Джессика обнимает его. Вскоре жуткий монстр превращается в Коди. Героиня забирает спящего мальчика и уносит его к себе домой. В конце фильма она рассказывает Коди все, что смогла выяснить и говорит, что Кракмен на самом деле не жуткий монстр, а рак, который убил его маму.
