В колледже Хэррингтон бесследно пропадает директриса. Это вызывает беспокойство преподавателей. Паренек Кэйси на футбольном поле находит личинку и показывает ее на уроке биологии. Выясняется, что этот организм живет только в водной среде и обладает способностью к клонированию. Ученики замечают странное поведение преподавателей и однажды двое из них видят странную сцену: медсестре Харпер что-то насильно вживляют в голову. Ребят замечают, поэтому они сбегают из школы.
Ни полиция, ни родители подросткам не верят, Кейси приходится решать проблему своими силами. Он замечает, что уже и студенты ведут себя странно. Парень объединяется с Делайлой, которая была с ним во время заражения медсестры, наркоманом Зиком, легкомысленной Мэриабет, спортсменом Стеном и мрачной Стокс. Они пытаются отыскать личинку в кабинете биологии, но там уже ничего нет. В аудитории ребят застает учитель и между ними завязывается борьба. Торчок втыкает ручку с дурью в глаз преподавателя. В результате тот погибает, а из его головы выскакивает несколько организмов. Кейси берет один из них для исследования, и компания отправляется к Зику.
Изучив личинку, студенты находят средство, которое может уничтожить пришельцев — наркотик «Скат». По очереди они проверяют, есть ли среди них зараженные. Под дулом пистолета Мэриабет вдыхает препарат, а Делайла сбегает.
Стокс проводит параллель с фантастическими романами и решает, что для уничтожения захватчиков им нужно найти «королеву», наверняка она в школе. Они подозревают мисс Дрейк, директрису, но ошибаются и теряют Стена. Запасы «Ската» растрачены, последние дозы лежат в машине, а ребята окружены пришельцами. Рискуя жизнью, друзья выясняют, что лидер — Мэриабет. Им удается ее победить, все паразиты погибают.
