Верещагин предлагает Араму Саакянцу занять должность Мирского и стать руководителем мастерской. Стефана Томского переводят в детский дом. 1941 год. Сын Ольги Затевахиной Кирилл знакомит мать со своей беременной невестой Наташей. Кирилл говорит Ольге, что едет на фронт. Во время бомбежки Люська Керенская рожает сына Федора. Званцев сообщает Чапайкину о приказе Сталина: во время службы в московском Кремле над городом должен летать самолет с иконой Божьей Матери.
