Кислицин расплачивается с рабочими картиной Кустодиева, принадлежащей семье Мирских. Роза и Борис возвращаются в Москву, но Кислицин не впускает их в собственную квартиру. Во время допроса у Чапайкина Кислицин умирает от сердечного приступа. На вступительных экзаменах в МАРХИ Борис Мирский знакомится с абитуриенткой Ольгой - блокадницей из Ленинграда. Картина Кустодиева возвращается в дом Мирских. Стефан Томский устраивает побег из детдома.
